Czym jest likwidacja sp. z o.o.?
Podstawowym celem spółki w obrocie gospodarczym jest prowadzenie działalności tak, aby przynosiła ona zyski. Należy jednak mieć na uwadze, że sąd powinien dokonywać oceny możliwości osiągnięcia tak rozumianego celu spółki z szerokiej perspektywy, ponieważ przejściowe, czy nawet trwalsze trudności ekonomiczne, o ile mają charakter przezwyciężalny, nie mogą uzasadniać rozwiązania spółki. Nie ma przy tym znaczenia, czy przyczyny takiego stanu rzeczy są zawinione, czy nie zawinione przez wspólników bądź organy spółki. Ostatecznie bowiem wyniki finansowe każdego przedsiębiorcy są tylko w części uzależnione od jego osobistych starań, gdyż istotny wpływ na nie - w warunkach gospodarki rynkowej - mają także zewnętrzne uwarunkowania, w części przypadków wręcz determinujące, czy dana działalność gospodarcza prowadzona w określonym miejscu i czasie jest rentowna, czy też przynosi straty.
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest sposobem na zakończenie prowadzonej w tej formie działalności gospodarczej. W praktyce możliwa jest do przeprowadzenia tylko, gdy pojawią się przesłanki uzasadniające rozwiązanie spółki z o.o. – są nimi:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki,
- uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
- w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym,
- ogłoszenie upadłości spółki,
- inne przyczyny przewidziane prawem
Etapy likwidacji spółki z o.o.
Likwidacja spółki z o.o. może zostać sprowadzona do 5 podstawowych kroków:
- Otwarcia likwidacji.
- Podjęcia uchwały o likwidacji oraz wyznaczenia likwidatorów.
- Zgłoszenia likwidacji do sądu rejestrowego KRS.
- Wezwania ewentualnych wierzycieli spółki do zgłoszenia przysługujących im wierzytelności.
- Przeprowadzenia czynności likwidacyjnych, w tym do rozliczenia wszelkich zobowiązań zamykanej spółki.
Otwarcie likwidacji następuje z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia sądowego rozwiązującego daną spółkę z o.o. Cały proces prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".
Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać. W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych.
Nierozłącznym elementem każdej likwidacji spółkowej jest powołanie osób, które zajmą się całym procesem. Chodzi oczywiście o tzw. likwidatorów, którymi są najczęściej członkowie zarządu. Przepisy pozwalają jednak wybrać na to stanowisko osoby spoza spółki.
Pamiętajmy, że proces likwidacyjny jest bardzo formalny, wymaga zachowania odpowiedniej procedury określonej w przepisach KSH i KPC. Niezwykle ważne jest m.in. dokonanie zgłoszenia likwidacji do właściwego sądu rejestracyjnego. Do zgłoszenia przygotowuje się następujące formularze i dokumenty:
- Formularz KRS-Z61 – formularz zmiana wpisu w KRS.
- Formularz KRS-ZR – formularz wskazujący dane likwidatorów oraz sposób reprezentacji.
- Formularz KRS-ZK – formularz dotyczący zgłoszenia zmian w zakresie członków zarządu.
- Formularz KRS-ZL (fakultatywny) – formularz składany, gdy w spółce ustanowiony był prokurent.
- Protokół obejmujący uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, uchwałę o powołaniu likwidatora lub likwidatorów i sposobie reprezentacji.
- Bilans otwarcia likwidacji.
- Oświadczenia likwidatorów – o zgodzie na powołanie i pełnienie funkcji likwidatorów.
- Dowód uiszczenia opłat.
Jeżeli potrzebują Państwo pomocy prawnej w opisanym zakresie to zapraszamy do kontaktu z Kancelarią (tel.: +48 71 729 21 50 lub e-mail: [email protected]) - reprezentujemy klientów na terenie całej Polski.
INLEGIS sp. z o.o.
ul. Podwale 83/7
50-414 Wrocław